Introducción
El presente Código de Gobierno Corporativo, que toma como base el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, ha sido adoptado por la Junta General de Accionistas de Tale Holding S.A.C., con el objetivo de promover un clima de respeto a los derechos de los accionistas; generar valor, solidez y eficiencia en la sociedad con la consiguiente mejora en la administración de esta, lo cual resulta fundamental para obtener un negocio sostenible y rentable a largo plazo, alineado con el propósito de la empresa. Del mismo modo, el presente Código de Gobierno Corporativo tiene como finalidad generar una cultura de buenas prácticas en el desarrollo de las actividades de Tale Holding S.A.C., así como en la relación de esta con sus accionistas, socios comerciales, clientes, proveedores, y otras partes relacionadas (Stakeholders).
Con ese fin, el presente Código de Gobierno Corporativo aborda aspectos vinculados con la gestión corporativa, dividido en 5 pilares:
- Derechos de los accionistas
- Junta General de Accionistas
- El Directorio y la Alta Dirección
- Riesgo y Cumplimiento
- Transparencia de la Información
Tale Holding S.A.C. así como sus subsidiarias y empresas vinculadas, adoptan el presente Código de Buen Gobierno Corporativo de manera voluntaria para ser gestionadas de manera adecuada y transparente, generando valor, mejorando la eficiencia económica, y reforzando la confianza de sus Stakeholders con la difusión del mismo, promoviendo una cultura de transparencia a todo nivel.
Alcance
El presente Código de Gobierno Corporativo es de aplicación obligatoria para Tale Holding S.A.C., sus subsidiarias y empresas vinculadas. Incluye a todos los niveles organizacionales, abarcando a:
- Los accionistas y la Junta General de Accionistas.
- Los miembros del Directorio y de la Alta Dirección.
- Los colaboradores, independientemente de su nivel jerárquico o función.
- Las relaciones con socios comerciales, clientes, proveedores y otras partes interesadas.
El alcance de este Código asegura la integración de sus principios y lineamientos en todas las operaciones, actividades y decisiones de la empresa. Asimismo, se garantiza su aplicación en la coordinación con las subsidiarias y empresas vinculadas, fomentando una cultura corporativa basada en la transparencia, ética y buenas prácticas, alineada con los objetivos de sostenibilidad y creación de valor a largo plazo.
Pilares del Gobierno Corporativo
5.1 PILAR I: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
i. Principio 1: Paridad de trato
Tale Holding reconoce un trato igualitario a los accionistas, por lo que solo considera un tipo de acción con iguales condiciones y derechos patrimoniales y de voto: una acción, un voto. La sociedad no promueve la existencia de clases de acciones sin derecho a voto y declara que no hace entrega de información privilegiada a un grupo de accionistas en detrimento del resto.
ii. Principio 2: Participación de los accionistas
Todos los accionistas de Tale Holding tienen derecho a participar y votar en las Juntas Generales de Accionistas. El libro matrícula de acciones contiene el detalle de los accionistas y la cantidad de acciones de la sociedad que cada uno posee. Es administrado por el directorio de la sociedad, y se mantiene permanentemente actualizado.
iii. Principio 3: No dilución en la participación en el Capital Social
En caso existan propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras), estas serán explicadas por dicho órgano a los accionistas en un informe detallado que podrá contar con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio, preferentemente con el voto favorable de los directores independientes, los cuales expresan en forma clara la aceptación total o parcial del referido informe y sustentan, de ser el caso, las razones de su disconformidad. Los informes son puestos a disposición de los accionistas oportunamente, a fin de que puedan tomar las decisiones que correspondan, de manera informada, en la Junta General de Accionistas.
iv. Principio 4: Información y comunicación a los accionistas
Los accionistas tienen derecho a recibir y requerir información oportuna, confiable y veraz que les permita velar adecuadamente por sus derechos, incluyendo mecanismos de acceso permanentes para expresar su opinión sobre el desarrollo de Tale Holding. La sociedad determina los responsables y los canales por los cuales oportunamente informa y absuelve los requerimientos de información de los accionistas, tales como la página web corporativa, correo institucional, entre otros.
Tale Holding comunica y pone a disposición de los accionistas la información relacionada con la Junta General de Accionistas y cualquier otra información complementaria que ayude a los accionistas en su toma de decisiones. Los accionistas podrán solicitar informes adicionales o aclaraciones acerca de los puntos a tratar en la Junta General de Accionistas.
Los accionistas de la sociedad son informados acerca de las reglas para alcanzar el quórum, así como acerca de las situaciones que requieren de un quórum calificado.
v. Principio 5: Participación en dividendos
Tale Holding cuenta con una política de dividendos que establece expresamente los criterios de distribución de utilidades, la cual se difunde entre los accionistas, utilizando los medios determinados, tales como su página web corporativa, el correo institucional, entre otros. Dicha política de dividendos se encuentra sujeta a evaluaciones de periodicidad definida que verifican su ejecución o la necesidad de su actualización.
vi. Principio 6: Cambio o toma de control
Tale Holding mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción.
En los casos de ofertas públicas de adquisición (OPA) de acciones de Tale Holding, esta mantiene políticas que reconocen y posibilitan que los accionistas participen en la prima que se pague por adquirir el control de Tale Holding.
vii. Principio 7: Arbitraje para la solución de controversias
El estatuto de Tale Holding incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así como la impugnación de acuerdos de Junta General de Accionistas y de Directorio por parte de los accionistas de la sociedad. Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria.
5.2. PILAR II: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
i. Principio 8: Función y competencia
La Junta General de Accionistas es el órgano soberano y supremo de Tale Holding. El estatuto reconoce y atribuye con claridad las funciones de la Junta General de Accionistas en el gobierno de Tale Holding y en el control de los administradores.
Son funciones exclusivas e indelegables de la Junta General de Accionistas la aprobación de los estados financieros, y la designación de los miembros del Directorio, así como la aprobación de su retribución.
ii. Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas
Las condiciones y procedimientos relacionados con la participación y el ejercicio de los derechos de los accionistas de Tale Holding, así como los procedimientos para el nombramiento de los miembros del Directorio se especifican en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento con lleva responsabilidad.
ii. Principio 10: Mecanismos de convocatoria
Tale Holding establece mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de Tale Holding.
Entre estos mecanismos se encuentran los comunicados o avisos públicos, correo electrónico, publicación en la página web corporativa y, cuando sea posible, las comunicaciones individualizadas.
Complementariamente al aviso de convocatoria en el que se da a conocer los puntos de agenda, así como el lugar y hora de celebración de la Junta General de Accionistas, Tale Holding pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la Junta General de Accionistas y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar.
iv. Principio 11: Propuestas de puntos de agenda
Tale Holding incluye en su Reglamento de Junta General de Accionistas, mecanismos que permiten a los accionistas ejercer su derecho a formular propuestas de puntos de agenda, para ser discutidos en la Junta General de Accionistas.
Los procedimientos para aceptar o denegar las propuestas formuladas por los accionistas, se establecen y delimitan en el Reglamento de Junta General de Accionistas. Las propuestas que formulen los accionistas deben ser claras y precisas para que puedan ser evaluadas. En caso dichas propuestas sean denegadas, se informa a los accionistas que las propusieron el sustento de tal denegatoria.
v. Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto
Tale Holding define procedimientos para el ejercicio del voto, de forma tal que resulten accesibles y simples a los accionistas. La sociedad procura habilitar los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, y que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista.
Los accionistas de Tale Holding pueden votar separadamente los puntos de agenda materia de convocatoria, en particular, en el nombramiento o la ratificación de los Directores, el voto individual por cada uno de ellos y, en la modificación de los estatutos, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Tale Holding permite a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado.
vi. Principio 13: Delegación de voto:
Tale Holding no limita el derecho del accionista a delegar su voto. Tale Holding cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto y pone a disposición de los accionistas en su página web corporativa, un modelo de carta de representación.
Cuando la delegación es efectuada a un miembro del Directorio o de la Alta Gerencia de Tale Holding, el accionista debe dejar claramente establecido el sentido de su voto. El representante no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas, en aquellos puntos de la agenda en los que se encuentre en conflicto de interés.
vii. Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta General de Accionistas
Tale Holding, a través de su gerente general, realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y emite reportes periódicos al Directorio. Los reportes se encuentran a disposición de los accionistas.
5.3. PILAR III: EN EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA
i. Principio 15: Conformación del Directorio
Tale Holding cuenta con un Directorio compuesto por un número de miembros suficiente para un desempeño eficaz y participativo. Está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para Tale Holding, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones. No se cuentan con directores suplentes. Tale Holding divulga los nombres de los directores, su calidad de independiente o no y sus hojas de vida.
ii. Principio 16: Funciones del Directorio
El Directorio tiene como función aprobar y dirigir la estrategia corporativa de Tale Holding; establecer objetivos, metas y planes de acción, incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar y supervisar la gestión; así como encargarse del gobierno y supervisar la administración de Tale Holding. Es función del Directorio supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo, establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación, así como promover la cultura de la sociedad.
iii. Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio
Los directores deben llevar a cabo sus labores con buena fe, diligencia, ética, cuidado y reserva debida, ejerciendo sus funciones con independencia de criterio.
Los miembros del Directorio tienen derecho a solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos, a participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades, a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de Tale Holding, así como a percibir una retribución equitativa por la labor efectuada, acorde a la calificación profesional, formación académica y experiencia de sus miembros.
iv. Principio 18: Reglamento de Directorio
Tale Holding cuenta con un Reglamento de Directorio que contiene las políticas y procedimientos para su funcionamiento, su estructura organizativa, así como las funciones y responsabilidades del presidente del Directorio. Tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad.
El Reglamento de Directorio incluye procedimientos para la evaluación y nominación de candidatos, los casos de vacancia y cese, y la sucesión de los directores. Este Reglamento establece que es el Directorio o un grupo de directores, en tanto no hay un comité de nombramiento y remuneraciones, el que se encarga de proponer a la Junta General de Accionistas a los candidatos a miembros del Directorio para un nuevo período.
v. Principio 19: Directores independientes
El Directorio, en el marco de sus facultades para proponer el nombramiento de directores, promueve que al menos un tercio del Directorio esté constituido por
directores independientes.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con Tale Holding, sus accionistas o directivos.
El director independiente propuesto declara su condición de independiente ante Tale Holding, sus accionistas y directivos. Del mismo modo, el Directorio declara que el candidato es independiente, no solo sobre la base de sus declaraciones sino de las indagaciones que ha realizado.
vi. Principio 20: Operatividad del Directorio
El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones. El número y la programación de las sesiones ordinarias permiten cumplir adecuadamente con dicho plan de trabajo y efectuar el debido seguimiento del desempeño de Tale Holding en sus aspectos relevantes.
Tale Holding brinda a sus directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial. El presidente del Directorio vela para que los directores reciban información suficiente previamente a las sesiones.
El Directorio autoevalúa de manera objetiva, al menos una vez al año, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros. De considerarlo necesario, podrá autorizar que dicha evaluación sea realizada por asesores externos.
vii. Principio 21: Comités especiales
El Directorio de Tale Holding podrá constituir comités especiales, integrado por los directores expertos en las materias de éstos, que se enfoquen en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de Tale Holding, tales como auditoría, riesgos, cumplimento, gobierno corporativo, nombramientos y remuneraciones, entre otros.
Los comités especiales estarán presididos, preferentemente, por directores independientes. En caso los comités especiales requieran presupuesto para la eventual contratación de asesores externos cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones, podrán solicitarlo al Directorio. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituya.
viii. Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés
Tale Holding cuenta con un Código de Ética que es exigible a sus directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores, el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés. Tale Holding adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés que puedan presentarse.
Los directores se abstienen de votar o participar en cuestiones que podrían significarle un conflicto de interés. El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de interés que surjan en el Directorio. Los miembros del Directorio y la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos de Tale Holding o de cualquier empresa de su grupo económico, a menos que cuenten con autorización previa del Directorio.
Tale Holding designa a un responsable para el seguimiento del cumplimiento del Código de Ética, quien lleva un ordenado registro de los incumplimientos de las disposiciones establecidas en dicho código y responde directamente ante el gerente general.
El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el cumplimiento del Código de Ética para los directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores.
Tale Holding dispone de un canal que permite efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad del denunciante. Cuando las denuncias estén relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas, dichas denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría.
ix. Principio 23: Operaciones con partes vinculadas
El Directorio establece políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre Tale Holding y sus partes vinculadas, así como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los directores mantienen entre ellos, con Tale Holding, con sus proveedores o clientes, a fin de evitar cualquier situación de conflicto de interés.
x. Principio 24: Funciones de la alta Gerencia
Existe separación entre el Directorio, la Alta Gerencia y el liderazgo del gerente general, establecida mediante una clara de delimitación de funciones. Las designaciones para los cargos de gerente general y presidente de Directorio recaen en diferentes personas.
La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio y el estatuto de Tale Holding. La Alta Gerencia actúa con la debida diligencia, lealtad y reserva en su actuación que mantiene el Directorio.
La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso que no exista una Gerencia de Riesgos, así como de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de información oportuna al Directorio y a sus directores para que estos adopten decisiones debidamente informadas y se mantengan al tanto de los principales hechos que atañen a la sociedad. El Directorio evalúa, con periodicidad anual, el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien definidos.
El Directorio aprueba el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia. La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y podrá tener uno variable, tomando en consideración los resultados de Tale Holding, basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas por Tale Holding.
5.4. PILAR IV: RIESGOS Y CUMPLIMIENTO
i. Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos
El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con el tamaño y complejidad de Tale Holding; define el apetito de riesgo, así como los roles, responsabilidades y líneas de reporte que correspondan, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores. En el caso de grupos económicos, dicha política alcanza a todas las empresas integrantes del grupo y permite una visión global de los riesgos críticos.
La Gerencia General supervisa periódicamente los riesgos a los que se encuentra expuesta Tale Holding y los pone en conocimiento del Directorio. El sistema de gestión integral de riesgos permite la identificación, medición, administración, control y seguimiento de riesgos. El Directorio de Tale Holding es responsable de la existencia de un sistema de control interno y externo, así como de supervisar su eficacia e idoneidad a través del Comité de Auditoría y Riesgos.
ii. Principio 26: Auditoría Interna
El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos, debiendo observar los principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Alta Gerencia.
Sus funciones incluyen la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por Tale Holding sea válida y confiable, así como la verificación que la función de cumplimiento normativo sea ejercida eficazmente.
El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría y Riesgos sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas. El auditor interno depende organizativamente del Directorio, por lo que su nombramiento y cese corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría y Riesgos.
iii. Principio 27: Auditores Externos
La auditoría externa financiera realiza evaluaciones sobre la efectividad y operatividad del sistema de control interno, especialmente con el propósito de evaluar el riesgo de que puedan existir errores en la información financiera de Tale Holding.
La Junta General de Accionistas, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría, la que mantienen una clara independencia con Tale Holding.
Tale Holding mantiene como política, la permanencia de su sociedad de auditoría como máximo por cinco años, luego de lo cual la junta general de accionistas debe escoger uno nuevo. La sociedad de auditoría será la misma para todas las empresas de su grupo empresarial en el Perú. En caso se cuenten con empresas vinculadas constituidas en el extranjero, se podrán realizar auditorías en base a las normas del país de residencia.
El Directorio podrá acordar la contratación de la sociedad de auditoría para la realización de otros servicios diferentes de los de la propia auditoría de cuentas, lo que será informado a la Junta General de Accionistas, incluyendo el porcentaje de la facturación que dichos servicios representan sobre la facturación de la auditoría. El Comité de Auditoría y Riesgos supervisa el trabajo de la sociedad de auditoría, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional.
5.5. PILAR V: TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN
i. Principio 28: Política de Información
Tale Holding cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, aprobada por el Directorio, la que define los lineamientos, estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe Tale Holding. La política de información abarca toda aquella que pudiera influir en las decisiones económicas de sus usuarios. El Directorio vela porque la información sea suficiente, veraz y entregada de manera oportuna y equitativa.
ii. Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual
Tale Holding elabora sus estados financieros ciñéndose a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB) y que internacionalmente se encuentren vigentes.
El Directorio aprueba una vez al año la memoria anual de Tale Holding, la cual brinda, entre otros aspectos, opiniones u observaciones sobre su desempeño
financiero, factores de riesgo relevantes, acontecimientos significativos para Tale Holding, relaciones con partes vinculadas y los efectos de las disposiciones o acuerdos de la Junta General de Accionistas.
ii. Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas
Tale Holding revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones. De existir convenios entre accionistas, también los revelaría a sus accionistas.
iv. Principio 31: Informe de Gobierno Corporativo
Tale Holding divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comité de Auditoría y Riesgos.